张冰《股权密码》股权架构

股权融资的六大步骤：

1、 我有什么

2、 我缺什么

3、 谁那有我想要的

4、 他凭什么给我

5、 我们在一起能做什么

6、 1+1>111

企业发展四大思维：

1、平台思维

2、互联网思维

3、金融思维

4、一体化思维

股东类型

1、 资金型

2、 资源型

3、 管理型

4、 顾问型

67%完全控股，51%控股，34%相对控股。两个股东合作，一大一小，一强一弱。三个股东合作，1>2+3,第二大股东一定不能是34%。

如何设计股权激励方案

股权激励方案即股权激励方案设计，是指通过企业员工获得公司股权的形式，使其享有一定的经济权利，使其能够以股东身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而使其尽心尽力地为公司的长期发展服务的一种激励方法，是公司发展必要的一项相对长期的核心制度安排。那么究竟应该如何设计出合情合理的股权激励方案?

企业的发展周期一般都会经历初创期、成长期、成熟期和衰退期，在每个阶段都要解决员工的短期激励和长期激励的问题，不同阶段有不同的策略，比如初创期，很难有现金奖励给员工，长期激励特别是股份就成为选了，一个成功的股权激励方案首先考虑企业的发展周期，选择适合企业的方法，然后才开始设计方案，而方案的设计主要在六个关键因素上。

一、股权激励对象

激励对象也就是股权的受益者，一般有三种方式。一种是全员参与，这主要在初创期，第二种是大多数员工持有股份，这主要适用于高速成长期，留住更多的人才支持企业的发展。第三种是关键员工持有股份，受益者主要是管理人员和关键技能人员。对于激励对象的选择也要有一定的原则，对于不符合条件的员工，不能享受股权激励。设计股权激励方案时需要明确规定几条激励原则，不符合条件规定的，宁缺毋滥，不要把股权激励变成股权福利、股权奖励。但是股权激励对象中需要考虑两种特殊情况，中国证监会规定持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事

项进行投票表决时，关联股东须回避表决；持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但其所获益应关注是否与其所任职务相匹配。同时股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。

二、股权激励方式

常用的中长期激励方式有三类：股权类、期权类和利益分享类。每一种方法都有它的优点和缺点，也有具体适用的前提条件。对于上市公司来说，期权类和股权类比较适合，对于非上市公司股权类和利益分享类比较适合。但是无论采取哪一种方法，都要考虑到激励机制和约束机制有机结合起来，真正发挥员工的积极性。如果只考虑激励机制，不考虑约束机制，股权方案就有可能失去效用。比如期权类，如果被授予者在行权时，不行权也就不会给被授予者造成损失。

三、股权激励额度

这一块主要解决的是股权激励的总量、每位收益人的股权激励数量、用于后期激励的预留股票数量。如何确定，每个公司有特殊性，可以根据实际情况来确定，特别是对于上市公司，

要报证监会和股东大会通过。对于每位收益人的股权数量基本上是按照职位来确定，如果公司位评估上相对公平，年收入水平基本上考虑职位在公司的价值和体现了个人的能力的话，就可以根据年收入来确定股权比例。对于新就职的员工，特别是高管，一般进入公司就需要享受中长期激励方案，可以采取分步实施的方针，在试用期过后的一年里先享受50％的比例，一年之后再100％享受。一般而言，激励额度的确定是一个非常重要的问题，因为激励额度太小会导致激励效果不明显，激励额度太大又会造成人力成本的增加和股权的过度稀释，可能会影响公司的业绩和大股东对公司的控制权。《上市公司股权激励管理办法(试行

)》规定，激励对象所获取股权激励额度不能超过公司发行股本的10％。但在10％以内的区间里，上市公司要从激励成本、预期收益、行业薪酬水平、公司财务状况等方面审慎论证激励份额，以期既达到激励的效果，又不过多增加公司的财务负担。

四、股权激励的股票来源

股票来源一般为库存股票、定向发行、股市回购、大股东出让等。股权激励计划的股票来源一般有以下四种渠道。，库存股票：上市公司发行新股时预留部分股份作为股权激励计划的股票来源。但是，由于我国公司法实行的是“法定资本制”原则。这样，在股权激励计划中，上市公司无法在发行新股时预留股份。因此，预留股份在我国目前的法律环境下，

尚无法成为上市公司股权激励计划的股票来源之一。第二，定向发行：经证券监督管理部门同意，上市公司可以向激励对象直接增发新股作为本公司股权激励计划的股票来源。我国公司法明确承认了定向发行这一增发模式。因此，增发新股这一方式是我国上市公司股权激

励计划中的股票来源之一。第三，股市回购：公司通过从证券二级市场上回购自己发行的部分股份作为本公司股权激励计划的股票来源。我国《公司法》43条规定，公司在将股份奖励给本公司职工的情形下，可以收购本公司股份。公司收购本公司股份应当经公司股东大会决议，并不得超过本公司已发行股份总额的5%。用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。第四，股东转让：由公司的股东将其持有的部分股权转让给激励对象，以此解决上市公司股权激励计划的股票来源。

这种情况可行的前提在于股东，尤其是大股东愿意出让股份。如果存在这样的股东，那么实施起来在法律上并不存在特别的障碍。这种股东出让股份类似于一般的股权转让，并且可能构成管理层收购。库存股票是指一个公司将自己发行的股票从市场购回的部分，这些股票不再由股东持有，其性质为已发行但不流通在外。公司将回购的股票放入库存股票帐户，根据股票期权或其它长期激励机制的需要，留存股票将在未来某时再次出售。

五、股权激励的退出机制

退出机制对员工退出激励方案的一些约定，在通过以下四种方式，往往会要求已享受股权的员工退出手续，即公司回购、股东内部交yi、取得其他股东放弃优先受让权的时候，向外部转让。华恒智信建议，应对经理人所所持股票采取有限度的流通，以便于经理人持有股票的期待利益转化为现实利益。法律在经理人员所持公司股票的变现问题上的规定不能过于呆板，因为经理人员如果不能在市场行情较高时将所持公司股权变现，或者说在较长的一段时间内经理人员只能得到股权的账面利润，股权激励的作用就会大大降低。因此，有必要修订我国现行《公司法》，规定在公司董事、监事、经理等管理人员任职期间其股份可根据协议分期少量出售变现；正常离职或退休时，可以根据协议转让给其他股东，未行权的部分将被取消，已经获得的股权根据协议以低价或行权价转给其他股东。

六、管理机构及操作

实施股权激励项目一般都需要设立一个专门的小组或者部门来管理方案实施的日常操作，这个常设小组或部门不仅仅要保证公开、公正、公平地实施股权激励制度，同时也要宣贯共同分担风险、共同享受成果的理念。股权激励的目的是要调动员工的积极性和发挥主人翁精神，共同谋求企业的中长期利益，避免只追求短期利益，损害长期利益的错误。所以，一定不断的宣贯这一理念，才能激励和留住人才。如，某一电子贸易企业，每周五都会召开全公司大会，向大家汇报公司的经营情况和每份股份的分红。每个员工都可以计算自己的分红收益，充分调动了全体的积极性。有的公司也采取信托持股的方式，一般是上市公司比较多，就是跟信托投资公司签订协议，由信托公司操作股权转置操作。员工只要在信托公司开个帐号，信托公司把相应的股份转入员工的账户。当公司需要通过股票回购或增发来

给员工派发股份的时候，也是由协议的信托公司来办，按照公司要求把股票打入员工的个人帐号。这种操作，信托公司要收取一定的手续费。在企业初创时期，一般都是有几个人，待遇也不高，工作非常辛苦，但是大家都对工作很热情，可是企业规模壮大了以后，待遇比原来高很多，工作也轻松很多，可是都没有了原来的工作劲头的时候。这时候往往就是员工对公司的分配制度不满意的时候，也是需要把中长期激励提到桌面上来的时候了。任何一个工具和方法都是一把双刃剑，有好的一面，也有坏的一面，股权激励会稀释产权，用的不好也会严重打击员工的积极性，所以，在设计的时候，一定要充分考虑企业的战略、文化和业务，设计出系统的有针对性的和易于操作的方案。

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